Унітарні юридичні особи Унітарні юридичні особи, особливості їх правового статусу
Ст.65.1 закріплено легальне визначення корпоративних юридичних. Корпорації– такі юридичні особи, засновники, учасники яких мають право участі в них та формують вищий орган відповідно до положень закону.
Ознаки корпорації: участь у них засновників та формування засновниками вищого органу юр. особи. Перша ознака даного визначенняє загальновизнаним. Особливості корпоративних відносин передбачають відокремлення майна юр. особи від майна засновників. Основним обов'язком учасників юр. особи є обов'язок зробити внесок, сплатити акції чи паї. При цьому учасник втрачає право власності на дане майно та замість майнового права власності член корпорації набуває можливості брати участь у формуванні волі юр. особи, а також розпоряджатися переданим цьому юр. особі майном. Формування вищого органу управління – у такому формулюванні ознака не характерний для теорії корпоративного права і він не передбачався у початковій редакції змін до ЦК. Аргументом проти виділення цієї ознаки є те що, що засновники корпорації формують як вищий орган, а й інші органи даного юр. особи; органи юр. особи формують як засновники корпорацій, а й засновники унітарних підприємств. Як вирішення цього протиріччя пропонується приймати слово «формують» у значенні слова «складають». Особливістю правового статусу корпорації є та обставина, що засновники фактично автоматично становлять вищий орган управління.
Ст.65.1 містить вичерпний перелік видів юридичних - корпорацій. Особливістю є загальний перелік як комерційних, і некомерційних юр. осіб.
Комерційні: господарські товариства та товариства, селянські (фермерські) господарства, господарські партнерства, виробничі та споживчі кооперативи.
Некомерційні: громадські організації, асоціації та спілки, товариства власників нерухомості, козацькі товариства, громади корінних нечисленних народів.
Зазначений перелік поєднує у собі класичні види корпорацій (товариства, суспільства, кооперативи, об'єднання тощо.), проте російський законодавець розширює перелік, додаючи 5 нових видів корпорацій: селянські (фермерські) господарства – юр. особи, господарські партнерства, козацькі товариства, громади корінних нечисленних народів, товариства власників нерухомості.
У законі є визначення унітарних юр. осіб– юридичні особи, засновники яких не стають учасниками, не набувають прав членства. Перелік їх: державні та муніципальні унітарні підприємства, фонди, установи, автономні некомерційні організації, релігійні організації, публічно – правові корпорації. Новим є також публічно – правові компанії. Включення до чинної редакції закону вказівки на можливе існування публічно – правових компаній правовим регулюванням"на виріст", тобто. ми не знаємо про них нічого, є згадка про одну норму.
Цілі включення спеціальних правил про корпорації:
- 1. Єдине регулювання структури управління корпорацією.
- 2. Уніфікація правил про правове становище органів управління.
- 3. Встановлення єдиних норм щодо внутрішніх відносин.
Увага! Кожен електронний конспект лекцій є інтелектуальною власністю свого автора та опублікований на сайті виключно для ознайомлення.
З 2014 року у цивільному законодавстві Російської Федераціїстався поділ комерційних та некомерційних підприємств на корпоративні та унітарні. У цій статті ми розповімо, що стосується унітарних юридичних осіб. Чим від них корпорації? Про це далі.
Відмінність корпоративних юридичних осіб від унітарних
Під корпорацією розуміється сукупність осіб, метою об'єднання яких вважатимуться досягнення спільних цілей, здійснення спільної діяльності. У разі об'єднання осіб утворює самостійний суб'єкт правовідносин - юридична особа.
У юридичній практиці з часом виробилося загальне уявленняпро види та правосуб'єктність юридичної особи.
Поняття, що означає корпоративну юридичну особу, відоме законодавчим системам всіх розвинених країн.
Такий поділ допомагає врегулюванню в загальному виглядіне тільки структури управління та компетенції органів корпоративної комерційної та некомерційної організації, але також і низки внутрішніх взаємин, які викликають суперечки в юридичній практиці (наприклад, заперечення рішень зборів чи інших колегіальних органів, умови, що визначають вихід зі складу учасників тощо). . 
До унітарних юридичних осіб належать комерційні підприємства, яким не належить те майно, яке за ними закріплене. Корпорації виділили як особливі форми освіти юридичної особи, і це сприяло закріпленню у Цивільному кодексі загальних норм щодо статусу самих корпоративних підприємств та їх учасників. Треба сказати, що аналогічних загальних норм, які стосуються унітарних підприємств у цивільному законодавстві, немає. У російському цивільному законодавстві виділено новий класифікаційний критерій для поділу корпоративних підприємств, що ґрунтуються на членстві учасників та унітарних організацій. Юридичні організації корпоративного виду являють собою підприємства, які ґрунтуються на членстві учасників.
З учасників корпорації формується головний орган управління юридичною особою – загальні збори. Участь у корпорації наділяє її учасників відповідними членськими правами та обов'язками щодо сформованої юридичної особи. У вигляді корпоративного підприємства можуть створюватися підприємства як комерційного, так і некомерційного характеру. До корпорацій належать усі комерційні юридичні особи, виняток тут становлять лише унітарні підприємства.
Унітарні юридичні особи - юридичні особи, засновники яких їх учасниками не стають і прав членства в них не набувають.
Типи корпорацій
Крім того, до цього виду можливе віднесення і деяких некомерційних організацій:
- споживчих кооперативів;
- громадських організацій;
- асоціацій (спілок);
- товариств власників нерухомості;
- козацьких товариств, внесених до відповідного державного реєстру;
- громад корінних нечисленних народів.
Виходячи з цього, хибна думка про те, що саме до унітарних юридичних осіб належить споживчий кооператив, навряд чи може бути вірним. Щодо всіх корпоративних організацій, включаючи і некомерційні, встановлюються єдині права для їх учасників та однакові правилауправління. Якщо засновники юридичної особи не стають членами, це підприємство належить до унітарним юридичним особам. Право власності на майно, що закріплене власником, не переходить до унітарного підприємства. Майно, закріплене за ним, вважається неподільним. Його неможливо розподілити за вкладами чи частками, навіть між співробітниками організації. До розряду подібних організацій потрапляють унітарні підприємства державного та муніципального вигляду згідно з переліком.
Види унітарних установ
До унітарних юридичних осіб відносять різні типи:
- громадських, благодійних та інших фондів;
- державних установ (у тому числі державних академій наук), муніципальних та приватних (у тому числі громадських) установ;
- автономних некомерційних організацій;
- релігійних організацій;
- публічно-правових компаній.
Унітарні юридичні особи
Як ми вже зазначали вище, організації, майно яких не можна ділити на частини, належать до унітарних юридичних осіб. Перелік подібних установ, повторимося, може бути представлений державними та муніципальними підприємствами, різними фондами, автономними некомерційними організаціями, релігійними організаціями, і навіть публічно-правовими компаніями. Вони немає таке поняття, як «членство».
Чи можлива трансформація?
Фахівці давно наголосили, що наявність такої організаційно-правової форми, як унітарне підприємство, безперспективна з погляду розвитку цивільного законодавства. Також обумовлювалася її поступова заміна іншим видом комерційної організації, включаючи і господарські товариства. Зазначається також, що у перспективі задоволення потреб федеральної держави мають залишитися лише федеральні казенні установи у особливо важливих економічних сферах.
Але законодавці не пішли на такі кардинальні зміни, залишивши унітарні підприємства і державного, і муніципального вигляду, наділивши їх не правом господарського відання майна, а правом оперативного управління чи господарського відання. Як згадувалося вище, юридичні особи, засновники яких стають їх учасниками, є унітарними. 
Корпоративні юридичні особи
Вищий орган корпорації по цивільному законодавству РФ зветься загальних зборів учасників. У деяких некомерційних організаціях, де кількість учасників перевищує сто осіб, вищий орган може бути у вигляді з'їзду, конференції чи іншого колегіального органу, який визначається їх статутами відповідно до законодавства.
Функції вищого органу
У будь-якій корпоративній організації вищий орган розглядає питання:
- визначення основних напрямів діяльності організації, а також придбання та користування майном;
- затвердження та зміни статуту корпоративної організації;
- визначення правил прийому до складу членів корпорації та виключення зі складу її учасників, крім випадків, якщо такі правила визначено законодавчо;
- утворення інших органів підприємства, а також дострокового припинення повноважень;
- затвердження річного звіту та бухгалтерських (фінансових) звітів корпорації, якщо у статуті або відповідно до законодавства РФ ці правомочності не віднесені до компетенції інших органів організації;
- прийняття рішень щодо створення учасниками корпорації інших юридичних організацій, участі корпорації в інших юридичних особах, створення філій та відкриття представництв організації;
- прийняття рішень про реорганізацію та ліквідацію підприємства, формування складу ліквідаційної комісії, а також затвердження ліквідаційного балансу;
- обрання ревізійної комісії та призначення аудиторів юридичної особи.
Чи може найвищий корпоративний орган функціонувати одноосібно?
Російським законодавством та статутом компетенція вищого колегіального органу може бути розширена, і до неї можуть включатися інші питання корпорації. Корпоративні юридичні особи повинні дотримуватись усіх норм. Це важливо, тому що до цього можливості збори акціонерів суворо відповідали тому, що зазначено у положеннях Федерального закону«Про акціонерних товариствах». Вийти за межі цього закону не можна було. Крім того, що в корпорації формується вищий орган влади, також відбувається створення одноосібного виконавчого органу (особа директора, генерального директора, голови тощо).
А в тому випадку, якщо Цивільним кодексом, іншим законом чи статутом організації передбачено створення колегіального органу (правління, дирекції та ін.), то він формується як підзвітний для найвищого органу корпорації. Корпоративні юридичні особи нерідко формують ще й раду, яка контролює діяльність усіх цих органів.
Інші умови здійснення повноважень
Слід зазначити важливий момент: у корпоративному статуті можуть бути передбачені особливі умови надання повноважень виконавчого органу декільком громадянам, які можуть діяти спільно, а також можливе утворення кількох одноосібних виконавчих органів, які можуть діяти без узгодження своїх рішень між собою. Такий орган може бути представлений як фізичною, так і юридичною особою.
Введення зазначених правил формує основу появи серед учасників корпорації відносин особливого роду. Ці відносини звуться корпоративних. Сама собою поява корпорацій розглядається фахівцями як розвиток загальних положень нової редакціїстатті другої ДК РФ. Важливим також є пункт 2 статті 65.1 Цивільного кодексу Російської Федерації, згідно з яким учасники корпоративної організації набувають членських прав та обов'язків щодо зареєстрованої юридичної особи. 
Правові винятки
Виняток становлять лише випадки, зазначені у Цивільному кодексі України. Ці права поширюються на:
- участь в управлінні корпоративною організацією (за винятком господарських товариств, у яких діють спеціальні правила управління);
- отримання інформації про діяльність юридичної особи, знайомство з бухгалтерськими звітами та іншими документами у тих рамках, що передбачені цивільними законами та установчою документацією;
- оскарження рішень органів корпорації, застосування яких призведе до настання цивільно-правових наслідків;
- дії від імені корпорації щодо відшкодування заподіяної корпорації шкоди;
- заперечення угод на законних підставах.
Учасники корпорації можуть наділити й іншими правами, передбаченими законодавчими актами або статутом.
Вимоги до корпоративних учасників
Крім прав, учасники корпорації наділяються обов'язками, до яких відносять:
- участь у формуванні майна;
- нерозголошення конфіденційної інформації про роботу корпорації;
- участь у прийнятті стратегічних для корпорації рішень;
- неможливість здійснення дій, які свідомо спрямовані на заподіяння шкоди корпоративним інтересам;
Учасники корпорації можуть бути наділені й іншими обов'язками відповідно до законодавчих та установчих документів.
Правосуб'єктність юридичних розглянутих типів визначається їх місцем у економічній системі.
З 01.09.2014 р. юридичні особи (як комерційні, так і некомерційні) поділені на корпорації та унітарні юридичні особи (ст. 65.1 ЦК України).
Корпорації - це юридичні особи, засновані на членстві їх учасників (п. 1 ст. 65.1 ЦК України).
Учасники корпорації формують вищий орган юридичної особи - загальні збори (п. 1 ст. 65.3 ЦК України).
У зв'язку з участю в корпоративній організації її учасники набувають корпоративних (членських) прав та обов'язків щодо створеної ними юридичної особи (п. 2 ст. 65.1 ДК РФ).
У формі корпорацій можуть бути створені як комерційні, і некомерційні підприємства.
До корпорацій віднесено всі комерційні юридичні особи (за винятком унітарних підприємств), а також низку некомерційних:
- споживчі кооперативи;
- громадські організації;
- асоціації (союзи);
- товариства власників нерухомості;
- козацькі товариства, внесені до відповідного державного реєстру;
- громади корінних нечисленних народів.
Засновники яких не стають їх учасниками та не набувають у них прав членства, є унітарними організаціями.
Унітарне підприємство не наділяється правом власності на майно, закріплене його власником.
Майно унітарного підприємства є неподільним. Воно не може бути розподілено за вкладами (частками, паями), у тому числі між працівниками підприємства.
До унітарних організацій належать (які є комерційними організаціями), а також такі некомерційні організації:
- громадські, благодійні та інші фонди;
- державні установи(у тому числі державні академії наук), муніципальні та приватні (у тому числі громадські) установи;
- автономні некомерційні організації;
- релігійні організації;
- публічно-правові корпорації.
У положеннях, що стосуються корпорацій (у тому числі і некомерційних), встановлені єдині права учасників та правила управління (ст. ст. 65.2 та 65.3 ЦК України).
Класифікація юридичних. Комерційні організації: Відео
Корпоративними (корпораціями) називають юридичних осіб, котрі займаються комерційної чи некомерційної діяльністю. Засновники такої організації володіють часткою акцій, і на підставі цього мають право брати участь в управлінні компанією та формуванні управлінських структур.
Поняття та функції корпоративних юридичних осіб
Під корпоративними юридичними особами (скорочено корпорація) розуміють організації, які здійснюють діяльність комерційного чи некомерційного характеру. Дане поняття було впроваджено у цивільне законодавство нашої країни Законом «про внесення змін до глави 4 ЦК України».
Відповідно до ст.65 ЦК України, учасники корпоративної юридичної особи мають право приймати безпосередня участьу роботі компанії, та здійснювати діяльність, яка дозволяє їм здійснювати контроль та управління компанією. Учасники товариства формують вищий управлінський орган, який займається всіма питаннями управління компанією.
До корпорацій можуть належати як організації, метою яких є отримання доходу, а й структури некомерційного призначення.
Як корпорації можуть виступати:
- Виробничі об'єднання та підприємства сільгосп призначення;
- Кооперативи різних типів;
- Громадські організації та благодійні структури;
- Об'єднання власників нерухомості;
- Общини нечисленних народів та реєстр козацьких товариств.
Види корпоративних юридичних осіб
Корпорація, власне, є формуванням кількох учасників, які вкладають деякі матеріальні ресурси у розвиток структури загалом. Враховуючи той факт що загальна класифікаціяпоняття "корпоративна юридична особа" встановлює, що дана організація може займатися будь-яким видом діяльності, розрізняють наступні видикорпоративних структур:
- Комерційні корпорації. Це юрособи, основним завданням яких є надання товарів/послуг або виробнича діяльність, кінцевим підсумком роботи в якій буде отримання прибутку, що розподіляється між засновниками відповідно до їх часток у статутному фонді товариства;
- Некомерційні структури. Це об'єднання громадян, засновані на формуванні організацій із метою за інтересами. Цей тип корпорації не встановлює за мету отримання прибутку, і є з допомогою добровільних внесків засновників чи третіх осіб.
Крім цього, розрізняють також ще кілька видів корпоративних юридичних осіб. Зокрема, щодо об'єднань акціонерного типу виділяють такі види корпорацій: - Громадські АТ. Це організації, які вільно продають свої акції та залучають нових учасників виробничого та управлінського процесів. Акції та інші цінні папери таких компаній знаходяться у вільному доступі, і їх може придбати будь-яка людина чи компанія;
- Непублічне АТ. Ці структури не допускають у свою діяльність нових осіб і вільні акції та цінні папери поширюються всередині компанії серед її постійних учасників.
Корпоративні членські права та обов'язки
Права та обов'язки учасників корпорації прописані в ст.65 ЦК України. Відповідно до цього нормативу, акціонери мають такі права:
- Вчасно та за запитом отримувати всю інформацію про фінансовому станісправ у компанії;
- Брати участь у формуванні управлінських структур компанії та впливати на деякі виробничі моменти;
- Діяти від імені корпорації з питань, що стосуються повернення боргових зобов'язань, та заподіяння збитків.
Крім цього, допускається також наділення засновників іншими правами, які окремим розділом прописуються у статутній документації корпорації.
Щодо обов'язків акціонерів корпоративних структур, то вони мають такі види:
- Учасник підприємства зобов'язаний брати участь у формуванні матеріальних резервів організації;
- Заборона в розголошенні інформації, яка призначена виключно для внутрішнього користування та вважається конфіденційною;
- Заборона на здійснення будь-яких дій, які можуть поставити корпорацію в невигідне становище, або можуть призвести до збиткової діяльності.
Характеристика унітарних юридичних осіб
Корпоративні та унітарні юридичні особи мають між собою багато загальних характеристик. Однак і відмінностей між ними є чимало.
Відповідно до положень ст.65.1 ДК РФ, під унітарними юрособами розуміють компанії, у яких засновники є їх учасниками діяльності і набувають членських прав, але заодно мають речові права на майно підприємства.
До унітарних юридичних осіб можна віднести різноманітні державні фонди та структури, установи, які контролюються муніципальними владними структурами, організації, діяльність яких пов'язана з релігією, різноманітні некомерційні компанії та публічно-правові об'єднання.
Види унітарних підприємств мають аналогічну структуру із розподілом корпоративних формувань. Проте, згадуючи унітарних структур, необхідно розглянути сутність цього поняття, щоб побачити очевидні різницю між ними.
Виходячи з поточних основних норм, унітарні підприємства можуть бути поділені на:
- Державні, у яких майно належить державним органамуправління, і вони ж призначають відповідального за ведення діяльності підприємства;
- Недержавні. Ці структури формуються та управляються звичайними громадянами, які з тієї чи іншої причини вирішили створити організацію, яка виконуватиме певні функції;
- Комерційні. Це юрособи, основною метою яких є отримання прибутку через надання певних послуг, або в результаті виробничої діяльності;
- Некомерційні. Це добровільне об'єднання засновників, кожен із яких вносить певну частку майна до загального статутного фонду, що належить компанії. При цьому метою організації не є отримання прибутку, і найчастіше ці структури об'єднані якоюсь метою або інтересами.
Крім того, унітарні організації можуть бути публічними, тобто відкритими для доступу нових членів та закритими, в яких не допускається поява нових учасників.
Відмінність корпоративних юридичних осіб від унітарних
Аналізуючи класифікацію і правове становище корпорацій і унітарних структур, можна дійти невтішного висновку, що з-поміж них існує дуже багато відмінностей.
Серед них можна виділити такі:
- Майно засновників формує статутний капітал компанії, але при цьому в корпораціях воно належить засновникам з права власності, а в унітарних структурах - компанії;
- Засновники у корпорації мають право брати активну участь в управлінні структурою, а ось учасники унітарних товариств не можуть здійснювати управлінську діяльність;
- Засновники корпорацій мають право здійснювати певні дії від імені організації, а ось учасники унітарних структур такою функцією скористатися не можуть;
- Майно корпорації формується за рахунок внесків з боку засновників, і воно належить лише їм, а в унітарних структурах учасники матимуть певні майнові права, але управління майновими активами буде здійснено самою компанією.
