Що таке статутний (складковий) капітал, пайовий фонд юридичної особи та як відбувається її формування? Статутний (складковий) капітал юридичної особи та особливості її формування
Існування будь-якого господарського товариства спочатку здійснюється за рахунок внесків його засновників. У АТ та ТОВ ці вклади формують статутний капітал. Складаний капітал - статутний капітал товариств. Детальніше про те, як він формується, реєструється та враховується, читайте далі.
Визначення
Господарським товариством називається комерційна організація з розділеними частини капіталом. Вклади учасників формують майно організацій. Розглянемо існуючі видиорганізацій.
Повне товариство
Учасники цієї організації за укладеним договором займаються підприємницької діяльності від імені товариства. Вони несуть відповідальність за зобов'язаннями обсягом належного їм майна. До цієї категорії можна віднести індивідуальних підприємцівта комерційні організації. Усі майно таких товариств належить суспільству.
В одному товаристві може брати участь щонайменше дві особи. Одна особа може входити лише до одного суспільства. Усі учасники підписують установчий договір та сплачують вклад. Управління здійснюється спільно. Кожен діятиме від його імені, якщо інше не прописано в договорі.
При спільному веденні справ для здійснення будь-якої операції потрібне одноголосне рішення всіх учасників. Якщо веденням справ займається одна або кілька осіб, інші члени повинні отримати довіреність на ведення справ. Чистий дохід/збитки розподіляються між учасниками у тому співвідношенні, як і частки капіталі. Усі учасники несуть солідарну відповідальність щодо зобов'язань у капталі.
Командитне товариство
Товариство на вірі відрізняється від попереднього тим, що до нього, крім повних товаришів, входять також вкладники. Останні несуть ризики в межах внесених сум та не беруть участі в керівництві підприємницької діяльності. Вкладниками можуть бути ІП, комерційні організації, громадяни та юридичні особи. Державні органиставати вкладниками командитного товариства що неспроможні.
Товариство функціонує виходячи з установчого договору. Вкладники не можуть діяти від імені товариства навіть на підставі довіреності. Натомість вони мають право:
- одержати частину прибутку, у тому співвідношенні, як і частка у капіталі;
- ознайомитися з річним звітом та балансом.
Товариство на вірі можна ліквідувати після вибуття всіх учасників. Повні товариства можуть ліквідуватися, а перетворюватися на командитні товариства.
Законодавство
Статутний (складковий) капітал – це зареєстровані у вклади учасників товариства. Порядок його формування прописано у нормах ЦК. Деякі нормативи деталізуються у ФЗ «Про ТОВ».
Види капіталів
У господарських товариствахстатутний фонд визначає розмір чистих активів. Він є своєрідною гарантією повернення коштів кредиторам. Тому на законодавчому рівні прописаний мінімальний розмір капіталу – 100 або 1000 МРОТ.
У не формується статутний капітал.
Складаний капітал - статутний капітал товариств. Детальніше процес його формування уявімо далі.
У кооперативах формується Його члени мають внести 10% внеску на момент реєстрації організації. Залишок погашається протягом одного року. Під час створення кооперативу внесок оцінюється за домовленістю всіх членів, а вступі нового учасника - призначається правлінням.
У державних та муніципальних підприємствах формується капітал організації складковий. Його розмір визначають власники. На внесення коштів учасникам виділяється три місяці з моменту реєстрації. Датою погашення заборгованості вважається день перерахування коштів у банківський рахунок чи передачі майна на праві владения. Статутний (складковий) капітал організації може бути поділений частки. Його мінімальний розмір для державних підприємств становить 5000 МРОТ, а муніципальних - 1000 МРОТ.
Розподіл часток
Складаний капітал ділиться на частки учасників, але це не веде до такого ж поділу власності. Власником всього майна є організація. Виняток становлять випадки, коли як вклад передано право використання майна. Тоді право власності залишається за засновником.
Обсяг капіталу виявляється у грошової оцінки всіх вкладів. Частка одного засновника розраховується як співвідношення його внеску до загальної величини капіталу. Вона виражається у відсотках чи вигляді дробу. В аналогічному співвідношенні розраховується розмір доходу, ліквідаційної квоти та обсяг прав одного учасника.
Формування капіталу
Складовий капітал повного товаристваформується за принципом субсидіарної ответственности. Тобто, організація відповідає всім майном перед кредиторами. Ці кошти не можна використовувати як гарантію виплати зобов'язань.
Розмір складеного капіталу прописується в установчих документів. Участь у формуванні є обов'язком засновників (ст.73 ДК РФ). На момент реєстрації товариства кожен його член має зробити мінімум 50% свого вкладу. Терміни погашення решти прописуються у статуті. У разі їх порушення засновник має сплатити 10% від суми боргу та компенсувати заподіяні збитки.
З чого почати?
Щоб сформувати складковий капітал товариства, досі реєстрації організації необхідно відкрити у банку розрахунковий рахунок і внести мінімально необхідну суму. Рахунок відкривається на підставі заяви, засвідчених нотаріусом копій установчих документів, рішення засновників про створення товариства. На цьому тимчасовому рахунку відображатимуться лише операції із зарахування коштів у капітал.
Формування часток
Капітал будь-якого суспільства може формуватися не тільки за рахунок грошей, а й цінних паперів, майна, інших прав, які мають грошову оцінку. У федеральних законах та статуті прописуються конкретні види майна, які не можна використовувати як внески.
Якщо фонд формується за рахунок негрошових активів, то засновник повинен вказати конкретне майно, підтвердити, що воно не є частиною будь-якої іншої організації, не закладено, не перебуває під арештом. Також потрібно надати грошову оцінку активу, що передається. Якщо потрібно, то з цією метою можна замовити незалежну експертизу. У деяких випадках вона потрібна згідно із законом. Зокрема, якщо внесок засновника до ТОВ, що оплачується майном, перевищує 200 МРОТ. Для планка встановлено вище – 250 МРОТ.
Майновий внесок
Складаний капітал може формуватися за рахунок індивідуально - певних речей. У разі засновник повинен перерахувати їх найменування, вказати кількість, особливі ознаки (модель, марка, виробник та інших.). По вкладах як речей додатково вказується розмір, обсяг, маса тощо. буд. По цінним паперам фіксується ім'я власника, найменування, емітент, кількість, рік випуску та грошова оцінка. Якщо йдеться про майнові права, слід вказати їхній вид, підстави для виникнення, характеристики, термін передачі. Їхня цінність прописується у вигляді грошової оцінки. Тому як вклад у складковий капітал не може передаватися об'єкт інтелектуальної власності, «ноу-хау». Але засновник може передати право користування таким активом разом із зареєстрованим ліцензійним договором. Вся ця інформація, а також порядок та строк внесення вкладів прописується в установчих документах. Факт зарахування активу на баланс підтверджується довідкою за підписом головного бухгалтера чи керівника.
Баланс
У балансі складковий капітал відображається за рядком 1310. Формування статутного капіталу здійснюється використанням у проводках рахунка 80. Зареєстрована сума внесків та фактична заборгованість учасників відріжеться окремо. Розглянемо типові проводки:
ДТ75 КТ80 – формування капіталу.
ДТ10 (50, 41, 55 і т.д.) КТ75 - надходження внесків у вигляді грошових коштівта майна.
Аналітика ведеться за засновниками, видами цінних паперів та етапами їх випуску.
У товариствах рахунок 80 використовується відображення інформації про частках кожного учасника і називається він "Вклади товаришів". Надходження внесків формується проведенням ДТ51 КТ80. Після закінчення договору співробітництво майно повертається членам організації. Ця операція оформляється у балансі записом ДТ80 КТ51.
Обмеження майнового ризику засновника відокремленим з метою створення комерційної організаціїМайном має особливо важливе значення у сфері підприємництва, оскільки звільняє засновника від відповідальності за зобов'язаннями комерційної організації.
Складовий капітал - сукупність вкладів учасників товариства, внесених для здійснення спільної підприємницької діяльності (Райзберг Б.А., Лозовський Л.Ш., Стародубцева Є.Б. "Сучасний економічний словник. - 6-те вид., перероб. та дод. - М." ІНФРА-М, 2011).
Складаний капітал формується в організацій, які за законодавством статуту не мають (є лише установчі документи). Це господарські повні та командитні товариства (товариства на вірі). Складаний капітал цих організацій утворюється в сумі часток (вкладів) засновників (учасників).
Пайовий фонд
Пайовий фонд– сукупність пайових внесків членів виробничого кооперативу для спільного ведення підприємницької діяльності, а також набутого та створеного у процесі діяльності.
Виробничим кооперативом (артіллю) визнається добровільне об'єднання громадян на основі членства для спільної виробничої чи іншої господарської діяльності(Виробництво, переробка, збут промислової, сільськогосподарської та іншої продукції, виконання робіт, торгівля, побутове обслуговування, надання інших послуг), заснованої на їх особистій трудовій та іншій участі та об'єднанні його членами (учасниками) майнових пайових внесків (
Цивільним кодексом РФ кожної організаційно-правової форми передбачено особливий вид первісного майна. Для товариств – складальний капітал; для товариств – статутний; для кооперативів – пайовий фонд. Складаний капітал недостатньо чітко визначений у чинному законодавстві. Статус складеного капіталу дуже схожий статус статутного капіталу суспільствах. Відмінність полягає у відповідальності учасників за зобов'язаннями підприємства. Так як повні товариші у повному та коммандитному товариствах несуть ризик збитків своїм майном у повному обсязі, законодавство не пред'являє до складеного капіталу особливих вимог. Не визначено навіть його мінімальний розмір, що є виправданим, оскільки складковий капітал не єдине майно, за рахунок якого погашатимуться борги за зобов'язаннями товариства.
Статутний капітал ТОВ та АТ складається з номінальної вартості часток (акцій) його учасників (акціонерів). Розмір статутного капіталу суспільства має бути не меншим за стократну величину мінімального розміруоплати праці (для ВАТ - щонайменше тисячоразової величини МРОТ), встановленого Федеральним законом на дату подання документів для державної реєстраціїтовариства. Зазвичай засновники підприємства обирають мінімальний розмір статутного капіталу, що, по-перше, знижує розмір їх витрат на внески до статутного капіталу; по-друге, спрощує оцінку немайнових вкладів (досить оцінки учасниками товариства). Розмір статутного капіталу та номінальна вартість його часткою визначаються в рублях. Статутний капітал визначає мінімальний розмір майна, що гарантує інтереси кредиторів. Вкладом у статутний капітал суспільства може бути гроші, цінних паперів, інші речі, майнові чи інші права, мають грошову оценку. Грошова оцінка негрошових вкладів у статутний капітал товариства, що вносяться його учасниками та третіми особами, що приймаються в суспільство, затверджується рішенням загальних зборів учасників (акціонерів) товариства, що приймаються всіма учасниками (акціонерами) товариства одноголосно. Якщо номінальна вартість (збільшення номінальної вартості) частки учасника ТОВ у статутному капіталі товариства, що оплачується негрошовим вкладом, становить понад двісті мінімальних розмірів оплати праці, встановлених федеральним законом на дату подання документів для державної реєстрації товариства або відповідних змін до статуту товариства, такий внесок має оцінюватися незалежним оцінювачем. Номінальна вартість (збільшення номінальної вартості) частки учасника товариства, яка оплачується таким негрошовим вкладом, не може перевищувати суму оцінки зазначеного вкладу, визначену незалежним оцінювачем.
У разі внесення до статутного капіталу товариства негрошових вкладів учасники товариства та незалежний оцінювач протягом трьох років з моменту державної реєстрації товариства або відповідних змін до статуту товариства солідарно несуть за недостатності майна товариства субсидіарну відповідальність за його зобов'язаннями у розмірі завищення вартості негрошових вкладів. Для акціонерного товариства грошова оцінка майна, що вноситься в оплату акцій при заснуванні товариства, проводиться за угодою між засновниками.
При оплаті додаткових акцій негрошовими коштами грошова оцінка майна, що вноситься в оплату акцій, провадиться радою директорів (наглядовою радою) товариства. При оплаті акцій негрошовими коштами визначення ринкової вартості такого майна має залучатися незалежний оцінювач, якщо інше встановлено федеральним законом. Величина грошової оцінки майна, виробленої засновниками товариства та радою директорів (спостережною радою) товариства, не може бути вищою за величину оцінки, вироблену незалежним оцінювачем.
Виходячи з норм чинного федерального законодавства, оцінка негрошових вкладів засновниками проводиться шляхом її вказівки у рішенні про створення підприємства. Кожен засновник товариства повинен повністю зробити свій внесок у статутний капітал товариства протягом терміну, який визначено установчим договоромта який не може перевищувати одного року з моменту державної реєстрації товариства. Не допускається звільнення засновника товариства від обов'язку внесення вкладу до статутного капіталу товариства, у тому числі шляхом зарахування його вимог до товариства. На момент державної реєстрації товариства його статутний капітал має бути оплачений засновниками не менш як наполовину.
У господарських товариствах формується статутний капітал. Статутний капітал є зареєстрованою в установчих документах сукупність вкладів (часток, акцій за номінальною вартістю) засновників (учасників) організації.
Порядок формування статутного капіталу визначено нормами ДК РФ стосовно кожного виду організацій. Так, ст. 90 ДК РФ говорить: "Статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається з вартості вкладів його учасників... Статутний капітал повинен бути на момент реєстрації товариства сплачений його учасниками не менш ніж наполовину. Частина статутного капіталу товариства, що залишилася, підлягає оплаті його учасниками протягом першого року діяльності товариства. При порушенні цього обов'язку суспільство має або оголосити про зменшення свого статутного капіталу та зареєструвати його зменшення у встановленому порядку, або припинити свою діяльність шляхом ліквідації..."
Правила формування статутного капіталу деталізуються нормами спеціального законодавства. Наприклад, згідно зі ст. 25 Федерального закону"Про акціонерних товариствах" статутний капітал товариства складається з номінальної вартості акцій товариства, придбаних акціонерами. Номінальна вартість всіх звичайних акцій товариства повинна бути однаковою. Суспільство розміщує звичайні акції, один або кілька типів привілейованих акцій. Товариства При заснуванні товариства всі його акції мають бути розміщені серед засновників. трьох місяців із моменту державної реєстрації товариства.
Правила формування статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю містяться у ст. 14-16 Федерального закону "Про товариства з обмеженою відповідальністю". На момент державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю його статутний капітал має бути сплачено засновниками не менш ніж наполовину. Частина, що залишилася неоплаченою, підлягає оплаті протягом першого року діяльності.
Для організацій окремих видівдіяльності передбачаються спеціальні правила формування статутного капіталу. Так, згідно зі ст. 11 Закону РФ від 20 лютого 1992 р. "Про товарні біржі і біржову торгівлю" частка кожного засновника або члена біржі в її статутному капіталі не може перевищувати 10 відсотків.
Статутний капітал ділиться частки, відповідні вкладам учасників. Такий поділ не веде до виникнення відносин часткової власності. Власником всього майна комерційних та некомерційних організацій(крім унітарних підприємств та установ), у тому числі власником майна, внесеного до статутного капіталу при створенні юридичного лицястає сама організація. Однак правонаступництво не виникає, коли як вклад у статутний капітал передається право користування майном. І тут право власності зберігається в засновника. На це положення було звернено увагу до п. 17 постанови Пленуму Верховного СудуРФ і Пленуму Вищого Арбітражного Судна РФ від 1 липня 1996 р. N 6/8 " Про деякі питання, що з застосуванням частини першої ДК РФ " .
Статутний капітал – величина умовна. Це грошова оцінка сукупності вкладів, що їх внесли учасники. Частка учасника товариства має відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства. Розмір частки учасника визначається у відсотках чи вигляді дробу. Ці частки важливі визначення розміру доходу учасника. Залежно від частки статутному капіталі суспільствах визначається розмір ліквідаційної квоти при ліквідації організації, і навіть статус учасника, акціонера, " вага " голоси учасника під управлінням справами, якщо інше передбачено законом чи договором. Загалом можна сказати, частка у статутному капіталі визначає обсяг прав учасника (акціонера).
У господарських товариствах статутний капітал визначає мінімальний розмір чистих активів суспільства, що можна як гарантію прав кредиторів. Звідси виникає необхідність визначити у законі мінімальний розмір статутного капіталу. Так, відповідно до ст. 29 Федерального закону "Про акціонерні товариства" мінімальний розмір статутного капіталу у відкритого акціонерного товариства повинен становити не менше тисячоразової суми мінімального розміру оплати праці, встановленого федеральним законом на дату реєстрації товариства, а в закритого товариства- Не менше ста мінімальних розмірів оплати праці. Відповідно до ст. 14 Федерального закону "Про товариства з обмеженою відповідальністю" розмір статутного капіталу товариства повинен бути не меншим за стократну величину мінімального розміру оплати праці.
Мінімальний розмір статутного капіталу зростає для організацій деяких видів діяльності. Так, на четвертий квартал 2005 р. рублевий еквівалент статутного капіталу для створюваних банків, незалежно від частки участі в них іноземного капіталу, повинен становити не менше 171 905 000 рублів-* (джерело № 296).
У господарських товариствахформується складальний капітал. Оскільки в товариствах діє принцип субсидіарної відповідальності повних товаришів за зобов'язаннями організації всім своїм майном (крім майна, на яке не можна звертати стягнення), так складковий капітал у товариствах не є мінімальною гарантією прав кредиторів. Отже, відпадає необхідність визначення у законі його мінімального розміру. Розмір складеного капіталу встановлюється в установчому договорі під час створення товариства.
Участь у формуванні складеного капіталу є обов'язком засновників організації. Так, відповідно до ст. 73 ДК РФ "учасник повного товариства зобов'язаний внести не менше половини свого вкладу в складковий капітал товариства до моменту його реєстрації. Решта повинна бути внесена учасником у строки, встановлені установчим договором. При невиконанні зазначеного обов'язку учасник зобов'язаний сплатити товариству десять відсотків річних із невнесеної частини вкладу та відшкодувати заподіяні збитки, якщо інші наслідки не встановлені установчим договором".
У виробничих кооперативах формується пайовий фонд, що утворюється за рахунок пайових внесків. Член кооперативу зобов'язаний внести на момент державної реєстрації кооперативу не менше 10 відсотків пайового внеску. Решта вноситься протягом року після державної реєстрації кооперативу. Пайовий внесок оцінюється при утворенні кооперативу за взаємною домовленістю членів кооперативу на підставі цін, що склалися на ринку, а при вступі в кооператив нових членів - комісією, що призначається правлінням кооперативу.
При створенні державних та муніципальних підприємств на праві господарського відання формується статутний фонд. Розмір цього фонду визначається власником підприємства та має бути повністю ним сформований протягом трьох місяців з моменту державної реєстрації. Статутний фонд вважається сформованим з моменту зарахування відповідних грошових сумна відкривається з цією метою банківський рахунок та (або) передачі в установленому порядку державному або муніципальному підприємству іншого майна, що закріплюється за ним на праві господарського відання, у повному обсязі. Як частина майна унітарного підприємствастатутний фонд є неподільним і не може бути розподілений за вкладами (паями, частками).
Розмір статутного фонду державного підприємства має становити не менше 5000 МРОТ, встановлених федеральним законом на дату державної реєстрації державного підприємства. Розмір статутного фонду муніципального підприємствамає бути не менше 1000 МРОТ.
У казенному підприємстві статутного фонду не формується.
З метою формування початкового капіталу до реєстрації організації у банку відкривається тимчасовий розрахунковий рахунок, куди вноситься потрібна сума. Для відкриття цього рахунку до банку подаються заяви, нотаріально засвідчені копії установчих документів та рішення про створення організації. За тимчасовими розрахунковими рахунками провадяться операції лише з зарахування початкових внесків засновників до статутного капіталу та осіб, які беруть участь у підписці на акції.
Статутний (складковий) капітал, статутний (пайовий) фонд можуть формуватися за рахунок грошей, а також цінних паперів, інших речей, майнових прав та інших прав, що мають грошову оцінку. Федеральними законами чи іншими нормативними правовими актами може бути визначено види майна, з допомогою якого може формуватися статутний (складковий) капітал, статутний (пайовий) фонд. Для акціонерних товариств такі обмеження можуть бути у статуті.
У разі оплати статутного (складеного) капіталу, статутного (пайового) фонду негрошовими коштами особа, яка вносить вклад, повинна вказати конкретне майно, що вноситься як вклад, підтвердити, що цей вклад є реальним, не вносився до статутного (складеного) капіталу, статутного ( пайовий) фонд інших юридичних, не закладений і перебуває під арештом, і навіть зробити грошову оцінку даного имущества.
У деяких випадках оцінка має бути проведена незалежним оцінювачем. Тож якщо номінальна вартість (збільшення номінальної вартості) частки учасника товариства з обмеженою відповідальністю у статутному капіталі, оплачуваної негрошовим вкладом, становить понад 200 МРОТ, такий вклад має оцінюватися незалежним оцінювачем. При оплаті акцій негрошовими коштами визначення ринкової вартості такого майна завжди має залучатися незалежний оцінювач. Оцінка пайового внеску, що перевищує 250 МРОТ, має бути підтверджена незалежним експертом. Розмір пайового внеску встановлюється статутом кооперативу (ст. 10 Федерального закону "Про виробничі кооперативи").
Склад вкладів підлягає конкретизації. Негрошові вклади як індивідуально-визначених речей перераховуються шляхом зазначення кількості, індивідуалізуючих ознак (модель, виробник, найменування та інших.). Негрошові вклади як речей, визначених родовими ознаками, перераховуються із зазначенням кількості (розміру, обсягу, маси тощо.). Негрошові вклади у вигляді цінних паперів перераховуються шляхом вказівки власника паперу (власника), найменування, емітента (для емісійних паперів), кількості, року випуску та грошової оцінки. Негрошові вклади як майнових прав перераховуються шляхом зазначення виду майнового права, підстави виникнення, його характеристики, терміну передачі.
В установчих документах створюваної юридичної особи повинні міститися відомості про розмір і склад вкладів, порядок та строк їх внесення.
Як вклад у майно організацій можуть вноситися майнові права чи інші права, мають грошову оценку. У зв'язку з цим таким внеском не може бути об'єкт інтелектуальної власності або ноу-хау. Однак як вклад може бути визнано право користування таким об'єктом, що передається організації відповідно до ліцензійного договору, який повинен бути зареєстрований в порядку, передбаченому законодавством (п. 17 постанови Пленуму Верховного Суду РФ і Пленуму Вищого Арбітражного Суду РФ від 1 липня 1996 року. N 6/8 "Про деякі питання, пов'язані із застосуванням частини першої Цивільного кодексу РФ").
Що стосується, коли вноситься вклад майном чи майновими правами, потрібно підтвердити передачу в баланс комерційної організації довідкою, підписаної керівником і головним бухгалтером, чи актом приема-передачи имущества.
