Що таке акціонерне товариство закритого типу: документи для відкриття ЗАТ, особливості, плюси та мінуси закритого типу управління. Акціонерне товариство (відкрите та закрите)
33. Акціонерні товариства відкритого та закритого типу: поняття, порядок створення, установчі документи Акціонери
Акціонерне товариство товариство, статутний капітал якого поділено на певну кількість акцій.
Основні положення СБ акціонерних товариствах закріплені в Цивільному кодексі України, Федеральному законі від 26 грудня 1995 р. No 208-ФЗ<Об акционерных обществах>.
Фірмове найменування акціонерного товариства має містити його найменування та вказівку на те, що товариство є акціонерним.
Учасники акціонерного товариства (акціонери) не відповідають за його зобов'язаннями танесуть ризик збитків, пов'язаних із діяльністю суспільства, у межах вартості належних їм акцій.
Види акціонерних товариств:
1) відкрите товариство, учасники якого можуть відчужувати акції, що їм належать, без згоди інших акціонерів.
Таке акціонерне товариство вправі проводити відкриту підписку на акції та їх вільний продаж;
2) закрите суспільство, акції якого розподіляються лише серед його засновників чи іншого заздалегідь визначеного кола осіб.
Таке суспільство немає права проводити відкриту передплатуна акції або іншим чином пропонувати їх для придбання необмеженому колу осіб.
Засновники акціонерного товариства укладають між собою договір, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності щодо створення товариства, розмір статутного капіталу товариства, категорії акцій, що випускаються, і порядок їх розміщення тощо.
Договір про створення акціонерного товариства укладається у письмовій формі.
Засновники акціонерного товариства несуть солідарну відповідальність щодо зобов'язань, що виникли до реєстрації товариства.
Установчий документ акціонерного товариства статут, затверджений засновниками.
Статут акціонерного товариства містить: 1) найменування юридичної особи; 2) його місцезнаходження; 3) відомості про: а) порядок керування діяльністю юридичної особи; б) категоріях акцій, що випускаються товариством, їх номінальної вартості та кількості, про розмір статутного капіталутовариства; в) права акціонерів; г) складі та компетенції органів управління товариством та порядок прийняття ними рішень (розглядаються питання, рішення щодо яких приймаються одноголосно або кваліфікованою більшістю голосів).
Акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів акціонерів збільшити або зменшити статутний капітал шляхом збільшення або зменшення номінальної вартості акцій або випуску додаткових акцій
Вищий орган управління акціонерним товариством загальні збори його акціонерів, До виняткової компетенції загальних зборів акціонерів належать:
Зміна статуту товариства;
обрання членів ради директорів (наглядової ради) та ревізійної комісії (ревізора) товариства та дострокове припинення їх повноважень;
рішення про реорганізацію чи ліквідацію товариства та ін.
34. Статутний капітал ао. Фонди ао
Мінімальний статутний капіталповинен складати не менше тисячоразової суми мінімального розміру оплати праці,встановленого федеральним законом на дату реєстрації.
Збільшення статутного капіталу можливе шляхом збільшення номінальної вартості акцій (рішення приймається загальними зборами акціонерів) або шляхом розміщення додаткових акцій (рішення приймається загальними зборами акціонерів або радою директорів (спостережною радою), якщо відповідно до статуту товариства йому надано право приймати таке рішення).
Статутний капітал може бути зменшеношляхом зменшення номінальної вартості акцій чи скороченням їх загальної кількості.
Акціонерне товариство має право на випуск та розміщення двох видів акцій: прості та привілейовані.
Звичайна акціядає право голосу на загальних зборах акціонерів, право на отримання заздалегідь не встановленого дивіденду з чистого прибутку товариства за поточний рік та право на отримання частини майна товариства за його ліквідації. Номінальна вартість всіх звичайних акцій товариства однакова.
Стаття 99. Статутний капітал акціонерного товариства
1. Статутний капітал акціонерного товариства складається з номінальної вартості акцій товариства, набутих акціонерами.
Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, яке гарантує інтереси його кредиторів. Він не може бути менше розміру, передбаченого законом про акціонерні товариства.
2. Не допускається звільнення акціонера від обов'язку оплати акцій товариства, у тому числі звільнення його від цього обов'язку шляхом зарахування вимог до суспільства.
3. Відкрита підписка на акції акціонерного товариства не допускається до сплати статутного капіталу. Під час заснування акціонерного товариства всі його акції мають бути розподілені серед засновників.
Постановою Конституційного Судна РФ від 18.07.2003 N 14-П положення пункту 4 статті 99 у зв'язку з положеннями пунктів 5 та 6 статті 35 Федерального законувід 26.12.1995 N 208-ФЗ, на підставі якого акціонерне товариство підлягає ліквідації за рішенням суду, якщо вартість його чистих активів стає меншою від визначеного законом мінімального розміру статутного капіталу, визнано таким, що не суперечить Конституції РФ.
4. Якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів товариства виявиться меншою за статутний капітал, суспільство зобов'язане оголосити та зареєструвати в установленому порядку зменшення свого статутного капіталу. Якщо вартість зазначених активів товариства стає менше визначеного закономмінімального розміру статутного капіталу (пункт 1 цієї статті), суспільство підлягає ліквідації.
5. Законом або статутом товариства можуть бути встановлені обмеження числа, сумарної номінальної вартості акцій або максимальної кількості голосів, що належать одному акціонеру.
Стаття 100. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства
1. Акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів акціонерів збільшити статутний капітал шляхом збільшення номінальної вартості акцій чи випуску додаткових акцій.
2. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства допускається після повної оплати. Збільшення статутного капіталу товариства для покриття понесених ним збитків не допускається.
3. У випадках, передбачених законом про акціонерні товариства, статутом товариства може бути встановлено переважне право акціонерів, які володіють простими (звичайними) або іншими акціями, що голосують, на купівлю акцій, що додатково випускаються товариством.
Стаття 101. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства
1. Акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів акціонерів зменшити статутний капітал шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом купівлі частини акцій з метою скорочення їхньої загальної кількості.
Зменшення статутного капіталу товариства допускається після повідомлення всіх його кредиторіву порядку, що визначається законом про акціонерні товариства. При цьому кредитори товариства мають право вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов'язань товариства та відшкодування ним збитків.
Права та обов'язки кредиторів кредитних організацій, створених у формі акціонерних товариств, визначаються також законами, що регулюють діяльність кредитних організацій. (Абзац введений Федеральним законом від 08.07.1999 N 138-ФЗ)
2. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом купівлі та погашення частини акцій допускається, якщо така можливість передбачена у статуті товариства.
Стаття 35. Фонди та чисті активи суспільства
1. У суспільстві створюєтьсяРЕЗЕРВНИЙ ФОНД у розмірі, передбаченому статутом товариства, але не менше 5 відсотків його статутного капіталу.
(У ред. Федерального законувід 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(див. текст у попередній редакції)
Резервний фонд товариства формується шляхом обов'язкових щорічних відрахувань до досягнення ним розміру встановленого статутом товариства. Розмір щорічних відрахувань передбачається статутом товариства, але не може бути меншим за 5 відсотків від чистого прибутку до досягнення розміру, встановленого статутом товариства.
Резервний фонд товариства призначений для покриття його збитків, а також для погашення облігацій товариства та викупу акцій товариства у разі відсутності інших коштів.
Резервний фонд не може бути використаний для інших цілей.
2. Статутом товариства може бути передбачено формування з чистого прибутку спеціальногоФОНДУ АКЦІОНУВАННЯ ПРАЦІВНИКІВ СУСПІЛЬСТВА . Його кошти витрачаються виключно на придбання акцій товариства, які продають акціонери цього товариства, для подальшого розміщення його працівникам.
При возмездной реалізації працівникам товариства акцій, придбаних рахунок коштів фонду акціонування працівників товариства, виручені кошти скеровуються формування зазначеного фонду.
У Росії її поширені комерційні підприємства з формою господарювання як акціонерних товариств. До 2014 року ці суб'єкти поділялися на закриті та відкриті акціонерні товариства, проте зараз їх позначають за принципом публічності. У цій статті будуть розглянуті основні різницю між цими типами організацій.
Визначення
Для початку, що є акціонерним товариством? Цим поняттям позначають комерційні організації, капітал яких поділяється частки - акції. Дані активи засвідчують їх учасникам зобов'язальні права щодо управління та організації товариства. Пайовики або акціонери можуть зазнати деяких збитків або, навпаки, отримати певний дохід, відповідно до того, скільки акцій у них є.
Характеристики
Як юридична особа, акціонерне товариство має декілька відмінних характеристик:
- Статутний фонд підприємства формується із коштів (вкладів) учасників.
- Відповідальність акціонерів з майна розподіляється відповідно до обсягу їх внесків.
- Капітал акціонерного товариства ділиться на конкретну кількість активів - акцій, які обмінюються за їхньою номінальною вартістю. Акції знаходяться у розпорядженні учасників, а не всього підприємства.
Види акціонерних товариств
Наведемо визначення закритого та відкритого акціонерного товариства. Так, відкрите чи громадське суспільство - це компанія, у якій засновниками є певна, обмежена кількість осіб, проте власниками активів цієї організації може бути сторонні особи.
Придбати акції компанії та отримувати дивіденди, якщо форма господарювання є відкритою, може практично кожен. Також акціонер має право відчужувати активи третім особам. При цьому їм не потрібно запитувати згоди інших власників акцій.
Для форм акціонерних товариств обов'язковим є надання інформації про діяльність товариства за поточний, звітний період. Ці відомості публікуються у відкритому доступі, тому інвестори можуть ознайомитися зі звітністю підприємства через інтернет, ЗМІ та інші джерела.
Закриті чи непублічні товариства акціонерів також є комерційними організаціями, фонд яких поділяється на цінних паперів як акцій. Відмінністю закритого суспільства є те, що його фондовий капітал розподіляється лише між засновниками, тобто фізичними особами, які утворили компанію. Крім цього, в організаціях закритих форм сторонні особи придбати їх акцій не можуть.
Якщо особа вирішує вийти з кола акціонерів, вона має право продати свої активи, але виключно особам зі складу засновників організації. До речі, певною перевагою непублічного суспільства можна назвати необов'язковість надання відомостей у ЗМІ.
Навіщо створюються АТ?
Основною місією акціонерних товариств (закритих та відкритих), як комерційних підприємств, є отримання прибутку (дивідендів). Для АТ є багато сфер ведення діяльності. Так, підприємство може займатися будь-яким видом діяльності, якщо це не суперечить російському законодавству. Слід зазначити, що деякі галузі може знадобитися спеціальний дозвіл (ліцензія): медицина, страхування, професійна діяльністьна ринку цінних паперів та інші.
Часто форма господарювання організації як акціонерне товариство створюється для тривалих проектів - будівництва будь-якого великого об'єктунаприклад, нафтопроводу.
Строк діяльності АТ не обмежений, якщо інше не зазначено у Статутному документі. Також і не лімітується кількість акціонерів компанії, звісно, якщо його форма є відкритою. Для закритої організації акціонерів може бути не більше ніж 50.
Специфіка товариств
Серед характерні рисивідкритих та закритих акціонерних товариств основною є можливість передачі власних інвестиційних активів іншим фізичним та/або юридичним особам.
Відкриті суспільства, зазвичай, формуються під час управління великими підприємствами у сфері бізнесу з великим капіталом, яким потрібні великі інвестори. Однак, коли виникає необхідність проводити збори засновників, буває непросто всіх зібрати, оскільки загальна кількість акціонерів може обчислюватись тисячами осіб і навіть більше.
Чим відрізняється відкрите акціонерне товариство від закритого? Для непублічної компанії, які розраховані лише на 50 акціонерів, надається більше свободи у управлінні діяльністю організації, на відміну публічних форм господарювання. Наприклад, адміністрування компанії може бути повністю передане раді директорів або іншим органам управління цього бізнесу.
Зборами акціонерів закритих товариств самостійно вирішується безліч питань організації, наприклад: вартість активів – їх номінал, загальна кількість, надання окремим інвесторам додаткових прав та інші.
Які закони регулюють діяльність АТ?
Законодавчо акціонерні товариства відкритого та закритого типу регулюються Цивільним кодексом, зокрема статтею № 66.3.
Також основним федеральним законом, визначальним діяльність даних форм господарювання, є закон «Про акціонерні товариства» 208-ФЗ.
Нововведення у російському законодавстві за формами акціонерних товариств
У вересні 2014 року набула чинності оновлена редакція Цивільного кодексу Росії. У нової редакціїбули поділені форми юридичних осіб, наприклад, на унітарні та комерційні, а також виключені деякі форми організації підприємств (товариство з додатковою відповідальністю). Зокрема, акціонерні товариства відкритого та закритого типу почали позначатися як публічні та непублічні.
Так, АТ є публічними, якщо:
- акції підприємства чи цінних паперів, які обмінюються на акції, публікуються у вільному доступі;
- оборот акцій суспільства здійснюється відповідно до російського законодавства, що регулює цінні папери.
Якщо вищевказані критерії не враховуються організацією, однак у найменуванні та статуті зазначено, що суспільство з публічною формою організації, то до нього застосовуються правила громадських товариств (стаття 66.3 Цивільного кодексу РФ).
Якщо організаційна форма підприємства - це суспільство з обмеженою відповідальністю, всі вони можуть бути лише непублічними.
Відмінність між відкритим і закритим акціонерним товариством полягає в тому, що вказівка на "відкритість" компанії має бути як у статуті, так і офіційній назві. Наприклад, якщо установа була непублічною, проте далі планує розміщувати активи у відкритому доступі, необхідно внести ці коригування до статуту компанії та її найменування. Відповідно, форма господарювання товариства значитиметься як публічне, чи ПАТ.
Якщо ж суспільство закрите, досить внести цей пункт до статуту - у фірмовому найменуванні трактування "непублічне акціонерне товариство" може не вказуватися.
Порівняння непублічних форм організації та товариств з обмеженою відповідальністю
У чому схожість та різниця між відкритим та закритим акціонерним товариством? Можна сказати, що закриті, непублічні форми організації є чимось середнім між ПАТ і ТОВ:
- Статутний фонд або капітал товариства з закритою формоюподіляється на акції, на відміну від ТОВ. У товариствах з обмеженою відповідальністю фонд компанії поділяється на паї.
- Подібність непублічних товариств з ТОВ виявляється у їх обмежену відповідальність. Так, кількість учасників - власників акцій/паїв є лімітованою, а перепродаж активів не здійснюється без згоди всіх засновників.
- Коли утворюється громадське акціонерне товариство, весь капітал підприємства починає виробляти торги на біржових ринках, звертатися. На відміну від них ТОВ та закриті товариства не використовуються на біржах, тому у них відсутня ринкова вартість. Однак зразкову розцінку на акції та/або паї можна отримати, якщо це необхідно для укладання, наприклад, разового договору.
- Організації з формою господарювання як ТОВ або непублічні товариства можуть бути перетворені на публічні (відкриті). Однак, якщо підприємствам з обмеженою відповідальністю потрібно лише заново пройти реєстрацію, непублічним товариствам потрібно буде повністю змінювати тип товариства.
ТОВ чи закрите АТ?
Таким чином, основна відмінність між ТОВ і непублічним суспільством лише формально - це статутний фонд, утворений з інвестиційних паїв засновників, як у першому випадку, або з іншого еквівалента цінних паперів - акцій. Однак що є акції відкритих і закритих акціонерних товариств?
Насамперед, це інструмент для інвестування, який передбачає активне збільшення на фондових ринках, коливання курсу, котирувань тощо. У той час як паї як цінні папери іншого типу можуть складатися з акцій не однієї, а кількох компаній. Тому для акціонерних товариств більш характерною є освіта саме публічних, відкритих товариств, які функціонуватимуть та звертатимуться на біржовому ринку.
Ліквідація
Як закрити акціонерне товариство відкритого чи закритого типу? Припинення діяльності - і є ліквідація юридичної особи як самостійного ринкового елемента. Також АТ може зупинити діяльність у зв'язку із перетворенням.
У разі припинення діяльності організація то, можливо ліквідована добровільно чи примусово. Добровільною є ліквідація акціонерного товариства шляхом рішення, прийнятого на загальних зборах акціонерів. Примусова ліквідація - результат рішення суду або, як позначається в економіці, вираження волі ринку.
Суспільство вважається ліквідованим після внесення органом державної реєстраціївідповідної позначки у реєстрі юридичних осіб.
Підстави та етапи ліквідації
Підстави для ліквідації у примусовому порядку:
- Діяльність організації здійснюється без ліцензії/дозволу.
- Законодавством не передбачено чи заборонено вид діяльності товариства.
- Порушення чи недотримання організацією законів і нормативів, у разі, якщо вони зазнають шкоди інтересам акціонерів товариства або мають непереборний характер.
- Визнання організації неспроможною внаслідок рішення суду.
На відміну від примусового припинення діяльності процес ліквідації суспільства в добровільному порядку складається з декількох етапів:
- Ухвалення колегіального рішення про ліквідацію на загальних акціонерних зборах.
- Надання інформації про припинення діяльності органам державної реєстрації протягом трьох днів після прийняття рішення організацією.
- Призначення ліквідаційної комісії після погодження з державним органом. Якщо до складу акціонерів компанії включено Державна установа, то в комісії має бути присутнім їхній представник.
- Комісія розглядає організацію виявлення заборгованості за кредитами та інших позиках, складається проміжний ліквідаційний баланс.
- За відсутності вимог кредиторів затверджується остаточний баланс та відбувається розподіл активів серед акціонерів організації.
Основні характеристики типів товариств
Таким чином, перерахуємо основні відмінності відкритого та закритого акціонерного товариства:
- Розподіл активів у громадському акціонерному товаристві відбувається у вигляді відкритої підписки, тобто необмеженого кола інвесторів. У закритих установах коло осіб – акціонерів – заздалегідь визначене.
- Статутний фонд підприємства громадського товариства починається від 100 000 рублів, а непублічного - від 10 000 рублів.
- Кількість акціонерів для відкритих товариств не лімітована. Для непублічних акціонерних товариств кількість власників акцій не може перевищувати 50 осіб.
- У фірмовій назві установи відкритого товариства прописується, що вона є публічною.
- Акції закритого типу установ не розміщуються на фондових біржах.
Висновок
У зв'язку із змінами у редакції Цивільного кодексу, з 2014 року визначення акціонерного товариства відкритого та закритого типу більше не використовується. В актуальній редакції кодексу товариства поділяються на громадські та непублічні. Якщо установа була закритою, слід виключити з найменування слово "закрите". Так, відсутність свідчення про публічність є ознакою непублічного суспільства, тобто просто АТ.
Щодо ділового статусу, можна сказати, що непублічні акціонерні компанії менш цікаві інвесторам. Акції, як товар, який обертається на біржових ринках, більше підійде публічним формам господарювання і найбільш прийнятний для ділового партнерства і угод.
ТОВ ВФП "Квантекс" : Технології ведення реєстру акціонерів, фінансовий аналіз, методичні матеріали
|
Відповідно до ч.1 ст.2 ФЗ "Про Акціонерні товариства" слід, що Акціонерне товариство - це комерційна організація, статутний капітал якої поділено на певну кількість акцій, що засвідчують зобов'язальні права учасників товариства (акціонерів) по відношенню до суспільства. ВІДКРИТО АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО відповідно до ст.7 закону
ЗАКРИТО АКЦІОНЕРНЕ СУСПІЛЬСТВО відповідно до ч.3 ст.7 закону
ПЕРЕВАГНЕ ВІДМІННЯ ВІДКРИТОГО ВІД ЗАКРИТОГО СУСПІЛЬСТВАПроаналізувавши ст. 7 ФЗ "Про акціонерні товариства", що передбачає загальні поняття Відкритого та Закритого товариства, можна відобразити в наступній таблиці основну відмінність цих різновидів Акціонерних товариств: |
Ознака, за якою проводиться відмінність |
Відкрите акціонерне товариство |
Закрите акціонерне товариство |
| 1. відкрита підписка на акції, що випускаються | Вправі проводити відкриту підписку на ак-ції, що випускаються, і проводити їх продаж | Не вправі проводити відкриту підписку на акції та пропонувати їх невизначеному колу осіб |
| 2. загальна кількість акціонерів | Кількість акціонерів не обмежена | Кількість акціонерів не повинна перевищувати 50-ти |
| 3. переважне право на придбання акцій | Не допускається право переважного придбання акцій, що відчужуються акціонерами | Допускається переважне право на придбання акцій, що продаються акціонерами |
| 4. щорічна публікація відомостей про річний звіт, бухгалтерський баланс, рахунок прибутків та збитків | Зобов'язано щорічно публікувати ці відомості (ч.1ст.97ГК) | Лише окремих випадках, передбачених ФЗ " Про АТ " , то, можливо зобов'язано публікувати дані документи (ч.2ст.97ГК) |
ПРАВА АКЦІОНЕРІВ ВАТ І ЗАТ
1. Акціонери закритого товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами, іншій особі.
Порядок та строки здійснення цього права на придбання акцій, що продаються акціонерами, встановлюються статутом товариства. Важливо наголосити, що термін здійснення переважного права не може бути меншим за 30 і більше 60 днів з моменту пропозиції акцій на продаж.
2. Акціонери відкритого товариства-власники голосуючих акцій товариства мають переважне право придбання цих цінних паперів у кількості, пропорційній кількості належних їм акцій товариства.
Рішення про незастосування переважного права придбання акцій та цінних паперів, у разі розміщення їх за допомогою відкритої підписки з їх оплатою грошима, а також про термін дії такого рішення може бути прийнято загальними зборами акціонерів більшістю голосів власників акцій, що голосують. Причому термін дії такого рішення не може бути більшим за 1 рік з моменту прийняття рішення.
3. Акціонери мають право повністю або частково здійснити своє переважне право придбання акцій. Але для цього вони мають надіслати суспільству письмову заяву про придбання акцій. Заява повинна містити такі дані:
- ім'я (найменування) акціонера;
- місце проживання (місце перебування) акціонера;
- кількість акцій, що купуються;
- документ про оплату.
Ця заява має бути надіслана суспільству не пізніше дня, що передує даті початку розміщення додаткових акцій, що конвертуються в акції.
ВИСНОВОК
Підсумовуючи відмінність ВАТ від ЗАТ, слід зазначити, що існує досить широке коло питань та проблем, присвячених порядку створення, реалізації акціонерами своїх прав, можливості або навпаки неприпустимість відкритої підписки на акції. Однак це коло питань не можна назвати вичерпним, оскільки робота і ВАТ, і ЗАТ постійно потребує вирішення нових і нових проблем. А для тих, хто тільки збирається створити АТ, повинен обов'язково розуміти своєрідні відмінності ВАТ від ЗАТ.
І на завершення, хотілося б підкреслити ще кілька цікавих моментів. Відповідно до статті 44 ФЗ "Про акціонерні товариства", у товариствах з числом акціонерів понад 50 власником реєстру акціонерів товариства має бути реєстратор, тоді як у товариствах з числом акціонерів менше ніж п'ятдесят немає такого обов'язку, але є таке право. Т.к. більше 50 акціонерів може бути тільки у відкритих акціонерних товариствах, то цей обов'язок поширюється головним чином на них.
Знову ж таки, згідно зі ст.
Відмінності відкритих акціонерних товариств від закритих
56 Закону, у товаристві з кількістю акціонерів — власників голосуючих акцій товариства понад сто створюється лічильна комісія, кількісний та персональний склад якої затверджується загальними зборами акціонерів; у суспільстві, власником реєстру акціонерів якого є реєстратор, може бути доручено виконання функцій лічильної комісії. У товаристві з кількістю акціонерів — власників акцій, що голосують, понад 500 функції лічильної комісії виконує реєстратор. Видно, що ці норми поширюють свою дію на відкриті акціонерні товариства. До речі, важливо, що реєстратором може бути лише професійний учасник ринку цінних паперів.
І насамкінець — згідно зі ст. 64 вищезгаданого Закону у товаристві з кількістю акціонерів — власників голосуючих акцій менше ніж п'ятдесят статут суспільства може передбачати, що функції ради директорів товариства (наглядової ради) здійснює загальні збори акціонерів. У цьому випадку статут товариства повинен містити вказівку про певну особу чи орган товариства, до компетенції якого належить вирішення питання про проведення загальних зборів акціонерів та про затвердження його порядку денного. Ця норма поширює свою дію і на закриті та на відкриті (нічого не заважає відкритому акціонерному товариству числом акціонерів менше 50) акціонерні товариства.
Адреса вихідного документа: http://www.flexa.ru/corp/c001.shtml
Існує багато видів формування юридичних. Одним із найбільш затребуваних видів при створенні є акціонерне товариство. З назви зрозуміло, що створення цього юридичної особи якось пов'язані з акціями і акціонерами. Що таке акціонерне товариство, як воно функціонує, і які види існують сьогодні, всі ці питання цікавлять підприємців-початківців. Тим більше, що зовсім недавно на законодавчому рівні було внесено поправки до регламенту діяльності АТ.
Що представляють сьогодні акціонерні товариства
Що таке акціонерне товариство? Це суб'єкт господарської діяльності(юридична особа), статут якого сформований непросто грошима чи майном, саме акціями. Ці акції на момент реєстрації підприємства розподілені між учасниками (акціонерами). Якщо учасник один, весь пакет, відповідно, належить єдиному засновнику. За кількістю акцій визначається частка кожного акціонера у розподілі прибутку від діяльності підприємства.
Слід зазначити, що така організаційно-правова форма найбільш популярна в організацій та підприємств, які належать до середнього та великого бізнесу. Нещодавно існували такі види, як суспільство відкритого та закритого типу. Формулювання «закрите акціонерне товариство» на думку більшості експертів, спочатку було неправильним. Справа в тому, що це трактування з'явилося ще на початку 90-х років при неправильному перекладі юридичної літератури з іноземної мови.
Відмінність відкритих від закритих полягала в наступному:
- Акціонери відкритих товариств мали право продавати акції будь-яким особам без узгодження з іншими власниками акцій. У товариствах закритого типу перевага при купівлі надавалася акціонерам підприємства.
- Кількість акціонерів закритого товариства обмежувалася певною кількістю, тоді як товариства відкритого типумогли залучати необмежену кількість нових акціонерів.
Як працює акціонерне товариство
Щоб отримати статус АТ, необхідно пройти реєстрацію в податковій інспекції. Для реєстрації необхідно заповнити відповідний пакет документів, що включає:
- Заява певної форми.
- Рішення акціонерів про створення та реєстрацію товариства.
- Рішення про випуск та реєстрацію акцій.
- Статут.
По суті найголовнішим документом тут є Статут. Саме в ньому прописана кількість та номінальна вартість акцій, що випускаються, правила розподілу акцій між акціонерами, регламент переходу прав на акції. Статут також регламентує кількість акцій, які можуть належати одному акціонеру.
На відміну від товариства з обмеженою відповідальністю, де одноосібна влада належить директору підприємства, діяльність акціонерного товариства регулюється зборами акціонерів. Саме збори здійснюють контролюючі та виконавчі функції. Відбувається це шляхом вибору на зборах акціонерів ради директорів та контрольно-ревізійної комісії. Замість колегіального органу (ради директорів) допускається призначення єдиного директора, якщо це суперечить Статуту товариства.
Збори акціонерів повинні проводитись регулярно (щорічно) у строки, затверджені заздалегідь. У разі виникнення нестандартних ситуаційдопускається проведення позачергових зборів за умови, що вони ініційовані групою акціонерів (або одним акціонером), яким належить не менше 10% від загального пакету акцій.
На щорічних зборах розглядаються такі питання:
- Звіт ревізійної комісії за підсумками минулого періоду діяльності підприємства.
- Розгляд звітних документів у вигляді звітів про прибуток, збитки, річні баланси та зміну капіталу суспільства.
- Розподіл прибутку, що надійшов від поточної діяльності.
- Переобрання ради директорів, членів ревізійної чи аудиторської комісії.
Таким чином, можна дійти невтішного висновку, що акціонерне товариство – це суб'єкт правової діяльності, який діє з метою отримання прибутку, має статутний капітал, сформований акціями. Управління такою акціонерною структурою належить до компетенції акціонерів підприємства.
Види акціонерного товариства сьогодні
Як уже згадувалося, з вересня 2014 року на законодавчому рівні поняття закритого та відкритого товариств було скасовано. Замість цих правових форм з'явилися нові види акціонерного товариства: громадські та непублічні. У чому полягає їхня відмінність?
- Публічними називаються організації, які володіють акціями. Ці акції можуть належати акціонерам або можуть бути отримані шляхом перетворення основних засобів в нові акції підприємства. Публічність у тому, що це акції підприємства може бути реалізовані без обмежень шляхом громадського розміщення. Умови ходіння акцій повинні відповідати закону про цінні папери та чинному законодавству РФ. Крім того, у фірмовому найменуванні та правовстановлюючих документах товариства має обов'язково бути присутнім згадка про те, що суспільство є публічним.
- Непублічними вважаються решта суб'єктів, які мають перелічених вище ознак.
Ось, власне, і всі зміни, які були внесені до закону про акціонерні товариства. Суть залишилася та сама, практично змінилися лише назви.
Звернення акцій публічних та непублічних акціонерних товариств
З'ясувавши, що таке акціонерне товариство, можна дійти висновку, що головна відмінність однієї форми від іншої полягає лише в порядку обігу акцій підприємства. Регламент випуску та реєстрації акцій для публічних та непублічних товариств абсолютно ідентичний.
Алгоритм випуску акцій складається з наступних етапів:
- Засновники приймають рішення про створення товариства та розміщення акцій. У рішенні прописуються умови випуску акції (документарний чи бездокументарний випуск).
- Підготувавши всі необхідні документи для реєстрації товариства, їх здають до ІФНС та момент розміщення акцій фактично збігається з процедурою реєстрації АТ. Розміщення акцій може відбуватися шляхом розподілу між кількома учасниками товариства (засновниками) чи шляхом придбання єдиним акціонером.
Чим відрізняється ЗАТ від ВАТ?
Усі дані про розміщення відображені у формі заяви про реєстрацію та дублюються у відомостях ЄДРЮЛ. Слід звернути увагу, що відомості про розміщення мають бути ідентичні відомостям, прописаним у Статуті підприємства.
- Після реєстрації товариства в органах податкового контролю необхідно пройти процес реєстрації емісії акцій у підрозділі Центрального Банку Росії. Цей підрозділ називається службою фінансового контролю. Термін реєстрації – 1 місяць із моменту присвоєння ОГРН (моменту реєстрації юридичної особи).
- Для проходження реєстрації необхідно підготувати пакет документів, який включає установчі документи, рішення про випуск і розподіл акцій, довідки про оплату акцій при їх викупі та платіжні доручення (прибуткові ордери) з банку. На розгляд пакета документів реєструючого органу відводиться місячний строк після закінчення якого може бути винесено позитивний або негативний висновок. Втім, протягом цього часу за домовленістю з реєстратором можна встигнути повністю усунути всі наявні недоліки.
- За підсумками успішно пройденої реєстрації представник АТ отримує на руки наступний пакет документів: повідомлення про реєстрацію, рішення про випуск, яке здавалося раніше, з позначкою реєстратора, звіт за підсумками емісії акцій.
- Завершальний етап – здавання отриманих документів до реєструючого органу ( податкову інспекцію). На це приділяється десятиденний термін з моменту проходження реєстрації випуску акцій у Центральному Банку.
При випуску акцій, а особливо в процесі реєстрації емісії, слід пам'ятати, що дотримання терміну, протягом якого документи мають бути здані до Центрального Банку, є вкрай важливим. Перепустка терміну означає серйозні фінансові санкції. Сума штрафу коливається не більше від 500 до 700 тисяч рублів.
У російській економіці є таке поняття суб'єкта господарювання як акціонерне товариство, яке підрозділяється на два види - закрите і відкрите. У чому розбіжності цих типів суспільств? А може, між ними взагалі немає жодних розбіжностей? Це питання досить цікаве, тому спробуємо розібратися в ньому докладніше.
Визначення
ЗАТ (Закрите акціонерне товариство)являє собою комерційну організацію, в якій статутний капітал поділяється на кілька акцій (цінних паперів). Характерною рисою ЗАТ і те, що акціями можуть володіти лише фізичні особи, створили цю організацію, тобто засновники. Сторонні особи що неспроможні придбати цінних паперів закритого акціонерного товариства. Крім того, якщо будь-який власник акцій прийняв рішення вийти зі складу засновників, він може продати свої акції, але лише тим особам, які входять до складу акціонерів компанії. Крім того, ЗАТ має деяку перевагу – воно має право не публікувати свою звітність у засобах масової інформації.
ВАТ (Відкрите акціонерне товариство)є комерційну організацію, в якої статутний капітал також складається з акцій. Засновниками цієї компанії може бути обмежена кількість осіб, а ось власниками можуть бути особи, які не входять до цього складу. Така природа відносин дозволяє практично будь-якій людині чи юридичній особі придбати акції будь-якого ВАТ та стати його акціонером, а, отже, отримувати певний дохід у вигляді дивідендів. Слід сказати, що кожен власник акцій може будь-якої миті ухвалити рішення про відчуження своїх цінних паперів на користь третіх осіб, причому він не зобов'язаний запитувати дозволи в інших акціонерів. Крім цього, ВАТ зобов'язане публічно представляти потенційним інвесторам для ознайомлення свою звітність за минулий період.
Порівняння
На закінчення треба дійти невтішного висновку у тому, що ЗАТ і ВАТ – це різновиду акціонерних товариств, які мають свої, властиві лише їм, характерні особливості. Так, лише засновники ЗАТ можуть володіти цінними паперами, а відчужувати їх лише на користь інших акціонерів, тоді як акціонерами ВАТ можуть стати як фізичні, так і юридичні особи, які не входять до складу засновників компанії, при цьому акції ВАТ можна продавати без згоди на те існуючих акціонерів. Крім того, звітність ВАТ має обов'язково розміщуватися у публічних засобах масової інформації, а ЗАТ має право не розміщувати свою документацію.
Кількість учасників відкритого акціонерного товариства не обмежується. А ось до складу ЗАТ одночасно може включатись не більше 50 осіб, що може суттєво ускладнити ведення бізнесу. Але ЗАТ початку діяльності буде потрібно статутний капітал обсягом 100 МРОТ, тоді як ВАТ – 1000 МРОТ. Є й нюанси щодо розвитку компанії.
Відмінність відкритого акціонерного товариства від закритого акціонерного товариства
Так, якщо кількість учасників ЗАТ вийде за рамки 50, протягом року його необхідно перереєструвати як ВАТ.
Висновки TheDifference.ru
- Акціонерами ЗАТ можуть бути лише засновники компанії, а акціонерами ВАТ - як фізичні, так і юридичні особи, які виявили своє бажання та купили цінні папери цієї організації;
- Статутний фонд. Для ЗАТ він становить 100 МРОТ (10 тис. рублів), для ВАТ - 1000 МРОТ (100 тис. рублів).
- До складу ЗАТ не може увійти понад 50 осіб одночасно. Кількість акціонерів ВАТ не обмежена законодавством.
- Акції ЗАТ перерозподіляються лише між засновниками та за їх згодою, цінні папери ВАТ можуть бути продані третім особам без згоди існуючих акціонерів;
- ВАТ має публікувати свою звітність, а ЗАТ – немає.
- Діловий статус. З огляду на свою закритість, ЗАТ гірше сприймається інвесторами та діловими партнерами. ВАТ в очах ділового світу має найвищий діловий статус, що дозволяє розраховувати на особливе ставлення до своєї справи.
1.Введение………………………………………………………………………..2
2. Поняття закритого акціонерного товариства………………………………..3
3. Мета створення ЗАТ……………………………………………………………4
4. Переваги ЗАТ …………………………………………………………..4
5. Недоліки ЗАТ………………………………………………………………5
6. Юридичні ознаки закритого акціонерного товариства………………5
7. Відповідальність ЗАТ…………………………………………………………5
8. Права та обов'язки акціонерів ЗАТ………………………………………6
9. Органи управління ЗАТ……………………………………………………..6
10. Установчі документи ЗАТ……………………………………………7
11. Порядок розподілу прибутку на ЗАТ…………………………………..8
12. Перетворення ЗАТ………………………………………………………..8
13. Список літератури………………………………………………………….8
14.Тест……………………………………………………………………………9
Вступ
Акціонерна форма власності є принципово іншу форму організації бізнесу. Ця нова якість набуває акціонерне товариство за рахунок появи у нього нового інструменту-залучення зовнішніх капіталів з усіх можливих джерелфінансування – у вигляді акцій, емітованих акціонерним товариством. Акціонерна форма власності виникла з потреб економічного життя суспільства і має досить тривалу історію, хоча вона загалом і коротша за історію господарських товариств.
Перші акціонерні компанії стали з'являтися в Європі початку XVIIстоліття, коли реалізації великих торгово-промислових проектів знадобилися значні фінансові ресурси, мобілізувати які можна було лише шляхом об'єднання коштів багатьох покупців, безліч підприємств.
Чим відрізняється зао від оао
Фінансових коштів повних та командних товариств тут було вже недостатньо. Нова форма об'єднання капіталів задля досягнення будь-якої комерційної мети отримала назву корпоративної (від латів. corporatio – об'єднання) чи акціонерної. Першим акціонерним товариством стала Ост-Індська торгова компанія, утворена 1602 р. для торгівлі з країнами Південно-Східної Азії(Йдеться про нідерландську торгову компанію, яка існувала в 1602-1798 рр. існувала також у 1600-1858 рр. англійська Ост-Індська компанія).
Необхідність створення акціонерної компанії, а не будь-якої іншої форми підприємства була викликана тією обставиною, що експедиція такого роду була дуже дорогим та ризикованим підприємством; якби в неї вклали гроші один-два дуже багаті людини, а експедиція виявилася б невдалою, вони стали б банкрутами. Бажаючи обмежити комерційні ризики розмірами зробленого вкладу, купці та підприємці-промислові об'єднали свої капітали в єдиний фонд, який поділили на рівні частки – акції (від голл. Aktie – пай, частка), які можна було перепродувати всім охочим. Разом з акцією до покупця переходило право на участь в управлінні акціонерним товариством та право на отримання дивіденду. Так було започатковано акціонерну справу в Європі.
У російській господарській практиці акціонерні компанії стали з'являтися значно пізніше за європейські: статут першої з них - Російсько-Американської акціонерної компанії був затверджений тільки в 1799 році. Проте вже наприкінці ХІХ – початку ХХ століття акціонерне підприємництво отримало нашій країні значний розвиток.
У сучасній світовій економіці акціонерні товариства – найприйнятніша організаційно-правова форма для середніх і великих підприємств. Розрізняють закриті акціонерні товариства - ЗАТ (приватні корпорації) та відкриті акціонерні товариства - ВАТ (публічні корпорації). Розглянемо кожну з зазначених форм, а також вкажемо їх переваги та недоліки.
Концепція закритого акціонерного товариства.
Ця форма організації бізнесу подібна до принципів організації товариства з обмеженою відповідальністю. Основна відмінність у тому, що з формуванні статутного капіталу суспільства з обмеженою відповідальністю акцій передбачається. У разі утворення акціонерного товариства статутний фонд розбито на певну кількість часток рівного номіналу – акцій. Якщо говорять про закрите акціонерне товариство, то мається на увазі, що акції ЗАТ не надходять у вільний продаж і реалізуються третім особам лише за згодою акціонерів цього товариства.
Закрите акціонерне товариство – це акціонерне товариство, акції якого розподіляються лише серед його засновників чи іншого, наперед визначеного кола осіб.
Учасниками ЗАТ можуть бути дієздатні російські та іноземні громадяни, особи без громадянства, юридичні особи, які створюють статутний капітал.
Акціонерне товариство, акції якого розподіляються лише серед його засновників чи іншого заздалегідь визначеного кола осіб, визнається закритим акціонерним товариством. Таке суспільство не вправі проводити відкриту підписку на акції, що випускаються ним, або пропонувати дані акції необмеженому колу фізичних та юридичних осіб для придбання іншими способами.
Закрите акціонерне товариство (ЗАТ) - це підприємницька фірма, капітал якої поділено на частини та розосереджено серед обмеженої кількості акціонерів, які мають зобов'язальні права щодо майна ЗАТ та несуть обмежену відповідальність за його зобов'язаннями. Акції закритого акціонерного товариства можуть розподілятися у різний спосіб, але спочатку, етапі створення цього суспільства — між його засновниками. За кожним із них закріплено право подальшого продажу цих акцій новим учасникам ЗАТ, серед яких цілком можуть виявитися і наймані працівники вказаного закритого акціонерного товариства.
Закрите акціонерне товариство – це акціонерне товариство, акції якого розподіляються серед засновників або заздалегідь відомого обмеженого кола осіб, які не можуть відчужувати акції нечленам цього товариства, що належать їм, без згоди інших його членів. Процедура такої «згоди» зазвичай зводиться до того, що протягом встановленого періоду часу акціонери цього товариства мають переважне порівняно з іншими особами, які не перебувають у суспільстві, право на придбання акцій, що реалізуються.
ЗАТ - це юридична особа, організована учасниками від одного до п'ятдесяти осіб, з метою отримання прибутку, який може займатися будь-якою підприємницькою незабороненою діяльністю. Вид діяльності визначає збори акціонерів.
Відповідальність ЗАТ несе за своїми зобов'язаннями не більше всього майна. Акціонери ЗАТ своїм майном не ризикують лише акціями.
У ЗАТ акції можуть переходити від одного учасника до іншого лише за рішенням більшості акціонерів.
Мета створення ЗАТ
Закрите акціонерне товариство створюється з метою отримання прибутку і може займатися будь-якою не забороненою законом діяльністю. При цьому для певних видів діяльності необхідне отримання спеціального дозволу (ліцензії). Строк діяльності – не обмежений, якщо інше не встановлено Статутом Товариства.
Переваги ЗАТ (Закрите акціонерне товариство)
У чому основна перевага ЗАТ для бізнесменів різного рівня? Адже ціна реєстрації ЗАТ можна порівняти з ціною реєстрації ТОВ, додатково оплачується лише емісія акцій у державних органах (ФСФР). Основна перевага - гнучка форма управління ЗАТ порівняно ТОВ за збереження контролю за основними капіталами та активами ЗАТ. Чому і через що можна виділити таку відмінну перевагу? Тому є кілька підстав:
1. Внутрішньокорпоративний контроль, як і в ТОВ, досягає високого ступеня значущості. Акціонери можуть передбачити заборону продажу акцій третім особам, з іншого боку, навіть якщо такої заборони немає, набирає чинності ст. 97 ч. 2 ДК РФ (цивільного Кодексу Російської Федерації), де зазначено, що у разі, якщо не передбачено заборону, в інших акціонерів є право переважної купівлі акцій, виставлених одним із власників на продаж;
2. Другий аспект внутрішньокорпоративного контролю у тому, що на відміну ВАТ, в ЗАТ акціонери контролюють ведення бізнесу самостійно. Зовнішньокорпоративний контроль за ВАТ передбачає численні перепони для мажоритарного (переважного) володіння – серед яких: кумулятивне голосування на загальних зборах акціонерів, інститут незалежних директорів у наглядовій раді (раді директорів), колегіальність правління, у деяких випадках – недоступ до бухгалтерської звітності підприємства у формі ВАТ , серйозного впливу міноритарних акціонерів, високий контроль за діяльністю ВАТ з боку держави, громадськості та фінансових інститутів і т.д.
3. Гнучкість управління акціонерним капіталом передбачає можливість швидкого — без нотаріального засвідчення та негайної державної реєстрації речових — пересування акціонерного капіталу серед акціонерів у межах закритості. Через встановлений законом термін відомості про зміни передаються до ФНП та ФСФР.
4. Ще одна перевага закритого акціонерного товариства – це неможливість для конкурентів таємно скупити досить великий пакет акцій підприємства і поставити його тим самим у підпорядковане становище. Оскільки акції ЗАТ продаються лише з дозволу загальних зборів акціонерів і немає вільного ходіння, зазначений варіант ворожого поглинання практично виключається.
Досить низький рівень відповідальності учасників за боргами Товариства;
Масштабні можливості управління Товариством;
Дуже престижно бути власником Закритого акціонерного товариства;
Можна вибрати будь-яку назву для ЗАТ та вести свою діяльність на будь-якій території;
Відсутність будь-яких обмежень у виборі ліцензій та отриманні дозволів;
Проста процедура з продажу акцій плюс наявність переважних прав купівлі;
Висока конфіденційність володіння бізнесом.
Недоліки ЗАТ
Найбільша в порівнянні з іншими організаційно-правовими формами вартість створення ЗАТ;
Найдовший термін реєстрації компанії;
Встановлений законом обов'язок реєстрації емісії акцій у ФСФР;
Найбільш високий рівеньштрафних санкцій, що накладаються на ЗАТ та розмір встановлених мит;
Наявні обмеження щодо кількості учасників ЗАТ – не більше 50 осіб;
Можливі складнощі, пов'язані з ліквідацією та реорганізацією закритого акціонерного товариства та наявність контрольного органу.
Юридичні ознаки закритого акціонерного товариства
Основні ознаки закритого акціонерного товариства, що є в законі, зводяться до наступних:
закрите акціонерне товариство може розподіляти свої акції лише серед засновників чи іншого, заздалегідь відомого кола осіб, загальне числояких не перевищує п'ятдесяти;
закрите акціонерне товариство не має права проводити відкриту підписку на свої акції;
акціонери закритого акціонерного товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства.
Відповідальність ЗАТ
Суспільство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім майном, що йому належить. Суспільство не відповідає за зобов'язаннями своїх акціонерів.
Якщо неспроможність (банкрутства) товариства викликана діями (бездіяльністю) його акціонерів чи інших осіб, які мають право давати обов'язкові для товариства вказівки, або іншим чином мають можливість визначати його дії, то на зазначених учасників чи інших осіб у разі недостатності майна товариства може бути покладено субсидіарна відповідальність щодо його зобов'язань.
Права та обов'язки акціонерів ЗАТ
Права акціонерів - власників звичайних акцій:
брати участь у загальних зборах акціонерів з правом голосу з усіх питань його компетенції у порядку, встановленому Законом;
у разі ліквідації товариства – право на отримання частини його майна.
Кожна звичайна акція товариства надає акціонеру її власнику однаковий обсяг прав.
Права акціонерів - власників привілейованих акцій:
право на отримання дивідендів;
якщо передбачено статутом товариства – право на отримання частини майна товариства у разі його ліквідації;
якщо передбачено статутом товариства право вимагати конвертації привілейованих акцій у звичайні акції чи привілейовані акції інших типів;
право участі у загальних зборах акціонерів з правом голосу під час вирішення питань про реорганізацію та ліквідацію товариства.
Акціонери мають право на доступ до документів товариства, таких як договір про створення, статут, документи, що підтверджують права товариства на майно, що перебуває на його балансі, внутрішні документи товариства, річні звіти та інші відповідно до п. 1 ст. 89 ФЗ "Про акціонерні товариства". До документів бухгалтерського обліку та протоколів засідань колегіального виконавчого органу мають право акціонери (акціонер), які мають у сукупності не менше 25 відсотків голосуючих акцій товариства.
Акціонери мають право продати свої акції, проте інші акціонери користуються переважним правом придбання цих акцій.
Статутом може бути передбачено переважне право на придбання акцій самим товариством.
Органи управління ЗАТ
Вищим органом управління ЗАТ є Загальні збори акціонерів товариства. Виняткова компетенція Загальних зборів встановлено Законом (стаття 48 Федерального закону від 26 грудня 1995 р. N 208-ФЗ "Про акціонерні товариства"). Загальні збори акціонерів не мають права розглядати та приймати рішення з питань, що не віднесені до його компетенції Законом.
АТє формою об'єднання, кошти якого утворюються за рахунок складання капіталу учасників, випуску та розміщення акцій.
Акція- цінний папір, що свідчить про внесення власником певної суми грошей до капіталу акціонерного товариства і дає декларація про отримання щорічного доходу - дивіденду з прибутку зазначеного товариства.
Відмінність між артіллю, товариством, ТОВ, з одного боку, та акціонерним товариством - з іншого, полягає головним чином у тому, що в першому випадку поєднуються люди (підприємці) зі своїм майном для спільної роботи, а в другому - об'єднується насамперед капітал для його спільного використання. У тому й іншому випадку учасники об'єднання відповідають за результати його діяльності передусім своїми вкладами.
АТ створюється на основі добровільної угоди юридичних та фізичних осіб(У тому числі іноземних).
Акціонерне товариство (АТ)
Акціонерне товариство:
Є юридичною особою;
Несе майнову відповідальність кредиторами;
Має в своєму розпорядженні майно, повністю відокремлене від майна окремих акціонерів;
Має готівковий акціонерний капітал, розбитий на частини (акції).
Об'єднання акціонерного типуотримують наступні переваги:
Здатність залучати додаткові інвестиції шляхом випуску акцій;
Обмеження майнової відповідальності партнерів акціонерів лише вартістю акцій, що їм належать;
Зниження підприємницького ризику;
Полегшення переливу капітальних коштів із галузі у галузь.
АТ функціонує зазвичай безстроково, якщо його статутом не передбачено інше. Передача частки власності (акцій) здійснюється через продаж акцій (іноді установчі документи можуть встановлювати інший порядок). Поява додаткових власників акцій обумовлюється статутом. Функцію управління виконує правління, яке вибирає виконавчі органи(директора, його заступників, головного бухгалтера та ін.).
Статутний капітал АТ є певну номінальну вартість акцій, придбаних акціонерами. Розмір статутного капіталу визначається засновниками товариства виходячи з потреб у грошових та інших коштах для початку його діяльності. Суспільство відповідає перед кредиторами не лише статутного капіталу, а й усієї вартості його майна. Статутний капітал на момент заснування товариства має складатися з обумовленої кількості акцій, кратної десяти, однакової номінальної вартості. Зазвичай встановлюється нижня межа статутного капіталу, яка, наприклад, у Росії наприкінці 1990-х років не могла бути меншою за 100 тис. руб. Вкладом учасника товариства можуть бути грошові коштиу рублях та іноземній валюті, а також будівлі, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, включаючи винаходи, патенти, права користування землею, водою та іншими матеріальними ресурсами. Вартість майна визначається загальними зборами учасників.
Статутний капітал АТ поповнюється двома способами:
Через публічну передплату на акції;
Через розподіл додаткових акцій серед засновників.
У першому випадку утворюється відкрите АТ, у другому – закрите.
Акції ВАТможуть переходити від однієї особи до іншої без згоди інших акціонерів. Акції ЗАТрозподіляються серед його учасників, їх передача третім особам здійснюється лише за згодою членів товариства. Кількість учасників ЗАТ має перевищувати 5о чол. Інакше воно підлягає перетворенню протягом року на ВАТ.
Збільшення статутного капіталу досягається зазвичай випуском нових акцій чи збільшенням номінальної вартості акцій. Зменшення статутного капіталу відбувається за рахунок зниження номінальної вартості акцій або викупу частини акцій у їхніх власників із подальшим анулюванням.
Органи управління АТ:
· загальні збори акціонерів – розробляють генеральну лінію розвитку, зміну статуту тощо,
· Правління (рада директорів, адміністративна рада) - керівництво поточною діяльністю товариства та представництво у зовнішніх організаціях.
Великі підприємства функціонують у вигляді акціонерних товариств. Це з необхідністю концентрації великої кількості капіталу реалізації такий компанією своєї діяльності. Акціонерний капітал формує статутний фонд. Саме це кошти на початкових етапах функціонування організації дозволяють вирішувати виробничі завдання.
Існує кілька форм роботи великих компаній. Відкрите та найпоширеніші різновиди таких організацій. Від правильного вибору тієї чи іншої форми залежить подальша роботапідприємства.
Поняття акціонерного товариства
І громадської організації обмежується виключно вартістю їхніх цінних паперів. У разі потреби розрахуватися за своїми боргами із кредиторами, учасники організації не повинні відповідати всім своїм майном. При ліквідації підприємства після сплати всіх боргів, кожен власник цінних паперів претендує на частину майна організації відповідно до свого ступеня участі у статутному капіталі.
Якщо ж банкрутство станеться з вини певної людини, наприклад, групи акціонерів чи найманого директора, передбачається підвищена відповідальність таких осіб. Вона виникає, якщо компанія не має коштів для повної оплати своїх боргів. І тут винні особи несуть субсидіарну відповідальність.
Участь держави
Закрите акціонерне товариство, управлінняяким виконує обмежене коло осіб, має ще кілька особливостей. Вони виникають у тому випадку, коли частиною акцій компанії володіє держава.
Засновниками компаній у деяких випадках можуть бути керівні органи країни. Держава найчастіше має такий вид фінансових інструментів, як «золоті» акції. Такий вид цінних паперів дає право правлячим органам різного рівня підпорядкування в обумовлених законодавством випадках втручатися у хід прийняття стратегічних рішень організації.
Якщо частина акцій компанії належить державі, це може бути лише відкрита громадська організація. Акціями закритого суспільства правлячі органи володіти що неспроможні. Інформація про всі підприємства, в яких бере участь держава, має розміщуватись публічно. Цей факт унеможливлює володіння правлячими органами акціями ЗАТ.
Зміна форми організації
ЗАТ (закрите акціонерне товариство)може змінити форму своєї організації. Громадське підприємство може стати непублічним. Для цього передбачається провести певну процедуру реєстрації та реорганізації. При цьому підлягає зміні кількість коштів статутного фонду, а також обов'язки та права власників цінних паперів.
У разі коли статутний фонд закритого товариства скоротився та перестав відповідати законодавчо встановленого рівня, Проводиться реорганізація. І тут компанія може продовжити своєї діяльності, але вже як товариства з обмеженою відповідальністю. Коли її власний капітал досягає рівня 1000 мінімальних окладів, непублічна компанія може стати відкритим акціонерним товариством. І тут відкриваються нові перспективи щодо її розвитку, залучення інвестиційного капіталу.
Реорганізовуватись можуть і ВАТ. І тут компанія може перейти у форму непублічної організації. Подібні рішенняприймаються зборами акціонерів. Дані бухгалтерської звітності підтверджують необхідність проведення такої процедури.
Документація
Закрите акціонерне товариство – цеспецифічна форма функціонування підприємства. Щоб ВАТ стало ЗАТ, неприпустимо проводити процедуру перетворення. Компанія спочатку реорганізується. При цьому радою директорів має бути підготовлено відповідну документацію.
Складається проект. Він складається із кількох обов'язкових пунктів. Вони чітко описується порядок проведення процесу реорганізації. Акції підлягають обміну нових цінних паперів. При цьому виконуються всі умови емісії, які відповідають формі господарювання, що створюється.
У процесі реорганізації складається докладний список майна підприємства. Він буде переданий новому суспільству. На зборах акціонерів встановлюється розмір фонду, призначають нових керівників. В органах державної реєстрації фіксується факт припинення діяльності старої компанії. Після цього створюється нова організація.
Відкрите та закрите акціонерне товариство - ценайбільш поширені форми господарювання у структурі середнього та великого бізнесу. Правильний їх вибір дозволяє компанії функціонувати відповідно до своїх можливостей і частки ринку.
Закрите акціонерне товариство є одним із організаційно-правових видів господарюючого суб'єкта, способом закріплення та використання майна, а також правовими положеннями та цілями, що випливають з цього. підприємницької діяльності. Вірний вибір організаційно-правової форми надає засновникам додаткових інструментівдля здійснення планів захисту та розвитку бізнесу.
Закрите (згідно з останніми змінами в Цивільному кодексі РФ непублічне) акціонерне товариство (ЗАТ) – це акціонерне товариство, акції якого розподіляються виключно серед засновників та попередньо визначеного кола осіб.
Відмітні ознаки ЗАТ
Однією з ознак, що відрізняє непублічне акціонерне товариство від публічного, є продаж акцій лише між учасниками самого акціонерного товариства. Згідно із законодавством, склад ЗАТ не повинен перевищувати 50 осіб. Таким чином, і статутний акціонерне товариство істотно менше, ніж капітал акціонерного товариства відкритого типу.
У ЗАТ учасники мають перевагу купівлі акцій інших учасників цього АТ. Якщо учасники не скористаються своїм правом придбання акцій, то акції непублічного акціонерного товариства можуть бути продані іншим особам. Для ухвалення цього рішення проводиться кворум, це спеціально вказується у статуті закритого акціонерного товариства.
У ході проведення реєстрації непублічного акціонерного товариства його майно оцінюється із залученням незалежного оцінювача. Після реєстрації закрите акціонерне товариство зобов'язується провести емісію та розміщення своїх акцій. Факт випуску акцій фіксується в органі, що реєструє. Під час реєстрації необхідно ретельно дотримуватись усіх вимог законодавства, які пред'являються до ЗАТ ( необхідна кількістьучасників, оцінка статутного капіталу та інше). При реєстрації закритого акціонерного товариства засновники оплачують призначену частину статутного капіталу, це може бути зроблено шляхом внесення грошового вкладу або частки у вигляді майна.
Збільшення капіталу акціонерного товариства здійснюється у різний спосіб. Це може бути зроблено шляхом внесення учасниками додаткових внесків, збільшення вартості майна ЗАТ або за допомогою коштів інших осіб (зазначається у статуті ЗАТ).
Вся діяльність непублічного акціонерного товариства, починаючи з реєстрації і до його ліквідації, потребує правильному юридичному оформленні.
Переваги та недоліки ЗАТ
У закритому акціонерному товаристві, як і будь-якому іншому типі організаційно-правової форми, присутні свої переваги та недоліки.
Першою перевагою ЗАТ слід згадати, що продаж акцій між учасниками АТ не вимагає реєстрації в будь-якому державному органі, а провадиться у простій письмовій формі за допомогою договору купівлі-продажу. Відповідна позначка робиться лише у реєстрі акціонерів, який веде стороння організація, або саме акціонерне товариство.
У статуті непублічного акціонерного товариства не згадуються ні акціонери товариства, ні засновники. Акціонерне товариство закритого типу має знеособлений статут. Це означає, що у єдиному державному реєстрі нічого очікувати містити будь-яких відомостей про учасників АТ. ЗАТ відмінно підійде людям, які цінують високу конфіденційність, не бажають розголошувати відомості про себе та власний бізнес.
Також непублічне акціонерне товариство – це вигідна організаційно-правова форма для тих, хто прагне створити авторитет власної компанії та залучити додаткові інвестиції у свій . Бути засновником завжди елітарно.
Засновники ЗАТ об'єднані солідарною відповідальністю, управляє таким типом АТ не одна людина, а колегіальним органом – загальні збори акціонерів, які мають вирішувати всі відповідальні питання. Для цього акціонерного товариства властива наявність відмінної управлінської структури.
До недоліків непублічного акціонерного товариства можна віднести обмежену кількість учасників – трохи більше 50 людина, інакше АТ підлягає ліквідації, чи реорганізації. Тривалий процес реєстрації ЗАТ пов'язаний із реєстрацією випуску акцій та створенням звіту про емісію є негативною стороноюцього акціонерних товариств.
Також невеликі труднощі можуть виникнути у учасника товариства, якщо він із якихось причин вирішив вийти із ЗАТ. Забрати свою частку майна у статутному капіталі можна лише продавши акції, які є своєрідним еквівалентом оцінки капіталу товариств.
Відповідну організаційно-правову форму для ведення власного бізнесуможе визначити лише , виходячи з їх особливостей напряму діяльності, адже різних умовахпереваги різних типівАТ можуть обернутися недоліками і навпаки.
Будьте в курсі всіх важливих подій United Traders - передплатіть наш
